2023年新公司法在强调对公司债权人救济保护的同时，新增了董事第三人责任这一特殊制度。此制度明确了董事在职务行为中给他人造成损害，若存在故意或重大过失，需承担相应赔偿责任。这一规定扩大了多数债务人诉讼中董事的责任，赋予了赔偿权利人直接对董事的损害赔偿请求权。

关于董事第三人责任的性质，学界存在不同观点。一种认为，公司承担替代责任，董事与公司承担连带责任；另一种则主张，公司承担替代责任，董事作为直接侵权人，承担不真正连带责任。从解释论的角度，公司承担侵权责任后有权向故意或重大过失的董事追偿，即承担替代赔偿责任的公司有权向最终责任人董事追偿，董事对第三人的责任与公司的替代责任成立不真正连带关系。

在多数人之债中，我国法律未明确规定不真正连带责任的一般性规则，只在特殊侵权情形中规定了相关责任的具体规则。具体到董事第三人责任，涉及复杂的内外部关系，包括董事的滥权行为及其对公司和债权人的影响。

（一）董事第三人责任的内部效力

内部效力即多数债务人董事和公司之间的关系。首先，董事负担的债务基于侵权的自己责任，公司负担的债务则是基于其选任或监督过失。其次，公司或董事履行债务后全体债务归于消灭，但终局责任由最终责任人董事承担，体现法定的单向追偿权。

（二）董事第三人责任的外部效力

1.董事第三人责任的实体法效果

债权人可以向公司请求赔偿，董事存在故意或重大过失时，也可以向董事请求赔偿。在不真正连带责任中，债权人对于全部或部分债务人，可以同时或先后请求债务的履行。当一方侵权人的赔偿不足以弥补赔偿权利人的全部损失时，不真正连带责任的另一方侵权人应该就未赔偿的部分承担赔偿责任。

2.董事第三人责任的程序法效果

在普通共同诉讼模式下，若当事人先后起诉公司或董事，法院应向当事人释明其对其他责任人的诉权，经债权人同意后可以追加为共同被告。在前一诉讼请求获得确定判决的同时，后一诉讼应排除前一判决已获赔偿的范围。

董事作为公司的管理者，在公司经营中本身承受着商业风险。因此，该制度仅用于限制董事的滥权行为。根据报偿理论，董事的信义责任应是一种合理注意义务，并非“最高限度的注意”。当董事的任职行为和侵权形式涉及特殊情形时，应优先适用相关的立法规范。

从主观要件来看，只有董事存在故意或重大过失时，才需承担不真正连带责任。董事一般过失时，应允许商业判断的风险，不能对董事责任过于严苛。从利益平衡的角度限缩解释，以保护董事从业的自主性和积极性。